劉良佐在歸德府大敗後，不敢招惹氣勢正盛的李自成，便準備去打在廬州府和安慶府活動的張獻忠，好撈一點功勳。

    張獻忠是與李自成齊名的流賊，不過他近幾年活動的區域，主要是湖廣、四川、南直西面幾府，受到官紳勢力的壓制和打擊，且地方不似河南那樣不穩定，鬧饑荒，所以勢力遠不如北面的李自成一呼百應。

    早在崇禎十三年時，張獻忠在入川途中，受到鄭崇儉和左良玉的夾擊，傷亡慘重，接着又受到湖廣軍、四川軍和陝西軍的追擊堵截，義軍連受重創，退居興安山中，最後被楊嗣昌督左良玉等軍圍住，險些就被困死。

    不過，張獻忠利用楊嗣昌和左良玉的矛盾，派人攜重寶賄左良玉，說：「獻忠在，故公見重。公所部多殺掠，而閣部猜且專。無獻忠，即公滅不久矣。」左良玉遂鬥志鬆懈，張獻忠乘機收聚散亡，在山民的幫助下，走出興安，與羅汝才等部會合，再次逃出生天。

    從這可以看出，左良玉聽信張獻忠的話後，已有養寇自重之意，明朝逐漸失去了對軍隊的掌控，軍閥擁兵自重的態勢已經出現，而軍閥對於朝廷的傷害，往往並不比流寇小多少。

    對此總督楊嗣昌也是剛愎自用，沒有察覺下面人的心思，滿以為官軍已把張獻忠包圍在鄂、川、陝三省交界地區，勝利在握了，但實際上他的命令左良玉等人並未遵循，他還不知道左良玉有養寇自重之心。

    張獻忠便利用左良玉的這一點心思，採取「以走制敵」的策略，快速流竄，讓官軍顧此失彼，腹背受敵，疲於奔命，讓楊嗣昌四面圍堵的計劃破產，不久便病死於湖廣。

    楊嗣昌死後，崇禎帝命陝西三邊總督丁啟睿接任督師，收復諸多失地，繼續圍剿張獻忠。

    此時李自成趁着官軍圍剿張獻忠的機會，入河南，收留饑民，一呼百萬，提出「均田免賦「口號，很快打下洛陽，聲勢遠超被官軍圍追堵截的張獻忠。

    不多久，李自成打下洛陽，福王被殺，闖軍又圍困開封，皇帝遂即又令丁啟睿去剿李自成，然而李自成已經擁兵百萬，丁啟睿自然不敢打，手下將領也不願意打，便專門追着人比較少的張獻忠打，並在信陽將張獻忠擊敗。

    這時開封情勢危機，皇帝再三催促，丁啟睿拖不下去，便只能帶着左良玉等人，與保定總督楊文岳一起，硬着頭皮去和李自成周旋。

    張獻忠在信陽大敗後，曾經北投李自成，不過李自成卻要殺他，最後羅汝才借給他五百騎，張獻忠便趁着官軍去打李自成，竄入南直，與左革五營相會，攻陷舒城、六安，廬州，殺知府鄭履祥，又連下無為、廬江，並在巢湖訓練水軍，使得江南大震。

    明朝鳳陽總督高斗光、安慶巡撫鄭二陽因此被捕下獄，朝廷起用馬士英代之，準備趕走張獻忠。

    在去歸德之前，劉良佐和黃得功一起與張獻忠在南直打過幾仗，不過卻被張獻忠擊敗過了一次，他發現張獻忠不太好打，便北上歸德，但不想同樣被打得大敗。

    「遇強則走，遇弱則擊。」這是左良玉的看家本領，劉良佐現在也基本是這一套。

    在劉良佐走了之後，黃得功卻一直在廬州同張獻忠作戰，收復了大部分州縣，將張獻忠逼出廬州府，趕到了安慶境內的潛山附近。

    這時劉良佐在歸德碰了釘子，見張獻忠勢微，加上江南官紳急於將張獻忠趕走，便想着跟着黃得功的屁股後面，一起打一打張獻忠這枚軟柿子。

    劉良佐從歸德逃回鳳陽不久，見李過並未繼續南下，而是回兵圍困商丘，便留下一部分人駐守亳州、渦陽、蒙城、潁川監視歸德的賊兵，自己親率主力到了壽州，準備南下廬州與黃得功匯合後去打張獻忠。

    只是他人馬剛準備好，將要出行之際，黃壽逃到蒙城，又馬不停蹄跑來壽州告訴他亳州失守。

    這一下，便讓劉良佐左右為難起來，黃得功已經快要與張獻忠決戰，他再不過去，功勞就沒有他的一份了。

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